Birleşme ve Devralmalarda Bildirim Eşikleri Dörde Katlandı: Tebliğ 2026/2

Türkiye'de bir şirket satın alma veya birleşme işlemine girişmeden önce sorulması gereken ilk hukuki soru hep aynıydı: bu işlem Rekabet Kurulu'na bildirilmek zorunda mı? 11 Şubat 2026'da Resmi Gazete'de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ, bu sorunun cevabını önemli ölçüde değiştirdi.

Yeni eşikler eskisine göre kabaca dört kat arttı. Taraflardan en az ikisinin ayrı ayrı Türkiye cirosu eşiği 250 milyon TL'den 1 milyar TL'ye çıktı. Toplam Türkiye cirosu eşiği 750 milyon TL'den 3 milyar TL'ye yükseldi. Dünya cirosu eşiği ise 3 milyar TL'den 9 milyar TL'ye çıkarıldı. Bir işlemin Rekabet Kurulu onayına tabi olması için bu eşiklerin birlikte sağlanması gerekiyor — dolayısıyla eşiklerin bu kadar yükselmesi, aslında birçok orta ölçekli işlemi bildirim yükümlülüğünün tamamen dışına çıkarıyor.

Burada bir istisnaya dikkat çekmek gerekiyor: teknoloji girişimlerini hedef alan işlemler bu genel artıştan muaf tutuldu. Türkiye'de yerleşik bir teknoloji şirketi satın alınıyorsa, hedef şirketin ciro eşiği hâlâ düşük tutuluyor — 250 milyon TL. Bunun mantığı şu: teknoloji girişimleri genellikle düşük ciroyla ama yüksek stratejik değerle (kullanıcı tabanı, veri, teknoloji) satılıyor; sadece ciroya bakan bir eşik sistemi bu tür işlemleri denetim dışında bırakabilirdi. Kurul bu boşluğu kapatmayı tercih etmiş.

Pratikte bu değişikliğin en somut etkisi süreç hızında görülecek. Rekabet Kurulu'na bildirim yapılması gereken işlemlerde onay süreci genellikle haftalar, bazen aylar sürebiliyordu; eşiklerin yükselmesiyle birçok işlem artık bu bekleme süresinden muaf. Ama madalyonun öbür yüzü de var: "bildirim gerekmiyor" kararının doğru hesaplanması gerekiyor. Ciro hesaplamasında yanlış bir varsayımla hareket eden bir firma, işlemi tamamladıktan sonra geriye dönük bir soruşturmayla karşılaşma riski taşıyor — ki bu, işlem sonrası çok daha maliyetli bir senaryo.

Aynı tebliğle bildirim formu da sadeleştirildi, girişim sermayesi ve özel sermaye fonlarının yaptığı işlemlere yönelik bazı kolaylıklar getirildi; eşiklerin altında kalan, hâlâ devam eden incelemelerin sonlandırılabileceği de düzenlemeye dahil edildi.

Şirket birleşme, devralma veya değerleme sürecinde olan firmalara önerimiz, işlem öncesinde güncel eşiklere göre bildirim yükümlülüğünün gerçekten olup olmadığını net biçimde hesaplatmaları — özellikle işlemin bir tarafı teknoloji sektöründeyse, genel eşiklerin değil özel istisnanın geçerli olabileceğini akılda tutmaları.

3D Global olarak şirket değerleme ve birleşme-satın alma süreçlerinde, firmaların güncel mevzuata göre yükümlülüklerini netleştirmelerine destek oluyoruz.