SPK Borsa Dışı Pay Satışlarına Fren Getirdi: Kimler Bildirim Formu Doldurmak Zorunda?

31 Ağustos 2026 tarihli SPK bülteniyle duyurulan yeni ilke kararları, halka açık şirketlerde belirli büyüklükteki pay sahiplerinin borsa dışında yaptığı pay satışlarına yeni bir bildirim yükümlülüğü getirdi — bu, şirket ortaklık yapısında değişiklik planlayan herkesin bilmesi gereken taze bir düzenleme.

Kimler kapsamda? Yüzde 20'den fazla pay sahibi olan ya da yönetim kurulu üyesi belirleme hakkına sahip ortaklar, borsa dışında pay sattıklarında artık belirli bir eşiği aşan işlemler için SPK onaylı "Pay Satış Bilgi Formu" doldurmak zorunda. Bu eşik sabit bir sayı değil, şirketin fiili dolaşımdaki pay oranına göre değişiyor: dolaşım oranı yüzde 50'nin üzerindeyse yüzde 2'yi aşan devirler, yüzde 50 veya altındaysa yüzde 4'ü aşan devirler bu yükümlülüğü tetikliyor. Yani halka açıklık oranı düşük şirketlerde eşik daha yüksek tutulmuş — muhtemelen bu şirketlerdeki büyük ortakların zaten daha kısıtlı bir dolaşımda hareket ettiği gerçeğini yansıtıyor.

BIST 30 endeksindeki şirketler ile Hazine ve Türkiye Varlık Fonu gibi kamu kontrolündeki kuruluşlar bu yükümlülükten muaf tutulmuş. Ayrıca bir geçiş hükmü var: 29 Ağustos 2026'dan önce tamamlanan borsa dışı satışlar, on iki aylık hesaplama periyoduna dahil edilmiyor — yani düzenleme geçmişe dönük bir yük getirmiyor, sadece bundan sonraki işlemleri kapsıyor.

Aynı düzenleme paketiyle bir de halka arz tarafında değişiklik var: ilk halka arzlarda üç kritere göre öncelikli, hızlandırılmış bir inceleme süreci getirildi. İlk kez halka arz olacak şehir merkezli şirketler, kamu kontrollü şirketler ve 15 milyar TL üzerindeki büyük uluslararası halka arzlar bu hızlandırılmış süreçten yararlanabiliyor.

Bu iki değişikliği bir arada okuduğumuzda ortaya çıkan tablo şu: SPK bir yandan büyük ortakların borsa dışı çıkışlarını daha şeffaf ve izlenebilir hale getirirken, diğer yandan belirli nitelikteki halka arzları hızlandırarak sermaye piyasasına girişi teşvik ediyor.

Bu düzenleme, özellikle büyük paya sahip kurucu ortakların şirketlerinden kademeli çıkış (exit) planlaması yaparken artık dikkate alması gereken yeni bir prosedürel adım. Şirket değerleme veya ortaklık yapılandırması sürecinde olan halka açık şirket ortaklarına, planladıkları pay devrinin bu eşiklere göre bildirim gerektirip gerektirmediğini işlem öncesinde netleştirmelerini öneriyoruz.

3D Global olarak şirket değerleme ve kurumsal yapılandırma danışmanlığında, ortaklık değişikliği süreçlerini güncel mevzuata uygun şekilde yönetmelerine destek oluyoruz.